条款和条件

1. 定义

1.1 “卖方是指 Medusco Group Limited、其继承人和受让人或代表 Medusco Group Limited 并在其授权下行事的任何人。

1.2 “买方”是指购买任何发票、文件或订单中规定的货物的人，如果有多个买方，则指代每个买方。

1.3 “货物”是指卖方不时应买方要求向买方提供的所有货物或服务（在上下文允许的情况下，术语“货物”或“服务”应可互换）。

1.4 “价格”是指买卖双方根据第4条约定的货物应付价格。

1.5 “合同”是指买卖双方就购买货物所订立的合同。

2. 接受

2.1 如果买方下订单或接受交货，则买方被视为完全接受并立即共同和分别受这些条款和条件的约束。

2.2 卖方仅应根据这些条款和条件以及卖方任何报价或卖方订单确认中包含的任何条款和条件作为合同的条件向买方供应货物，作为情况可能会排除所有其他条款。卖方对订单或报价的确认以及这些条款和条件应优先于买方的任何条款和条件。

2.3 买方同意卖方可以随时修改这些条款和条件。如果卖方做出变更，则该变更将从卖方通知买方此类变更之日起生效。如果买方进一步要求卖方向买方提供货物，则买方将被视为已接受此类变更。

3. 合规

3.1 买方承认并同意：

a. 在适用的情况下，卖方将指定销售商品的地理市场和/或消费者类型；和

b。买方向市场和/或消费者转售商品（包括但不限于从网站和/或任何替代在线拍卖网站转售），但未经买方授权卖家;和c。任何在卖方设计的市场之外转售货物的风险均由买方自行承担。 3.2 买方同意除非卖方明确书面授权，否则不得更改货物（包括但不限于其内容、标签和包装）。

4. 价格

4.1 约定的价格基于报价之日的费率和条件。卖方保留根据汇率、成本、劳动力、材料、运输运费和保险、新西兰关税、间接税和其他关税、成本和附加费或产生或产生的其他费用的任何变化而改变约定或报价的权利在报价日期和交货日期之间，由于卖方无法控制的情况。

4.2 所有价格均不含销售税、商品及服务税或其他应支付给买方账户的税款。

4.3 所有银行费用均由买方承担。

5. 付款

5.1 除非卖方同意向买方提供信贷，否则应在买方下订单时提前付款。在全额支付欠款之前，卖方可以留置权保留货物或部分货物。

5.2 如果卖方同意向买方提供信贷，则应在发票上记录的到期日之前全额付款，不得抵销或扣除。

5.3 如果卖方在到期日或到期日之前未收到全额付款且未抵销或扣除：

a。买方必须按照卖方银行的无担保商业透支利率加上每天收取的每年 5% 的利息，从付款到期日到实际付款日期支付未付金额的利息，以及 100 新西兰元 + 的滞纳金管理费消费税；和

b。买方将赔偿卖方因未付款而产生的所有费用、费用、损害和开支，包括但不限于收取逾期款项的费用（包括律师/客户的法律费用基础）;和c。卖方可以在不限制任何其他权利或补救措施的情况下，暂停或取消向买方进一步交付货物。

6 交付

6.1 货物交付发生在卖方（或卖方指定的承运人）将货物交付至买方指定地址时，即使买方不在该地址。

6.2 任何交货时间仅为近似时间，不应被视为合同的实质。

6.3 卖方保留分期交付的权利，每期交付被视为一份单独的合同，受相同的条款和条件约束。

6.4 未能进行任何交付和/或有缺陷的交付不影响卖方进行后续交付的权利，也不使买方有权拒绝接受相同的交付或终止合同的全部或部分或任何因延迟、未交付或其他原因造成的损害赔偿的权利或索赔。

6.5 买方就错误、运输损坏或短交货提出的任何索赔必须在交付这些货物后的三个工作日内以书面形式提出。对于在此期限之后提出的任何索赔，卖方不承担任何责任。

7 取消

7.1 如果买方在本销售条款允许的情况之外取消任何订单或拒绝接受订单中的全部或任何商品，则买方将对由此造成的卖方遭受的任何损害或损失负责。如果货物已经或正在专门为买方制造或生产，买方将向卖方支付货物的全部合同价格和卖方产生的任何费用（包括但不限于任何商品及服务税）作为违约金) 减去卖方合理确定的货物当前残值。

8. 所有权和风险

8.1 如果买方在下订单时已全额支付货物款项，买方应立即承担货物的所有权和风险。

8.2 如果卖方已向买方提供信贷以购买货物，则在买方全额支付货物款项之前，卖方保留对货物的所有权。根据第 6.1 条的定义，货物风险在交付时转移给买方。

8.3 买方将确保所有由买方承担风险但其所有权尚未转移的货物均按其最大重置价值投保。买方以信托方式为卖方持有买方的货物保险利益，并且必须在货物丢失、损坏或毁坏的情况下向卖方支付任何保险的收益。

8.4 在所有权转移给买方之前，买方作为卖方的受托受托人和代理人持有货物。除非另有书面通知，否则买方有权在正常业务过程中出售货物。买方不可撤销地授权卖方或其代理人进入买方场所，以移走属于卖方财产的任何货物。对于因卖方行使本条款项下的权利而导致或招致买方的任何损失或损害，卖方不承担任何责任。

9 1999 年个人财产证券法（“PPSA”）

9.1 在书面同意这些条款和条件后，买方承认并同意：

a。这些条款和条件构成了 PPSA 目的的安全协议；和

b。卖方保留货物的购买款项担保权益，以确保支付这些货物和卖方提供的所有其他货物的购买价格。卖方在货物中的担保权益延伸至买方出售货物产生的任何收益、账面债务和应收账款。

9.2 买方承诺：签署任何进一步的文件和/或提供卖方可能合理要求的任何进一步信息，以在个人财产证券登记处（“PPSR”）登记融资声明或融资变更声明； b.赔偿并根据要求偿还卖方在 PPSR 上登记融资声明或融资变更声明或释放由此收取的任何货物所产生的所有费用；

C。未经卖方事先书面同意，不得登记融资变更声明或变更要求；和d。立即通知卖方其销售货物的商业惯例发生任何重大变化，这将导致此类销售所得收益的性质发生变化。

9.3 买卖双方同意，PPSA 第 114(1)(a)、133 和 134 节中的任何内容均不适用于这些条款和条件。

9.4 买方根据 PPSA 第 116、120(2)、121、125、126、127、129、131 和 132 条放弃其作为债务人的权利。

9.5 除非卖方另有书面同意，否则买方放弃根据 PPSA 第 148 条接收验证声明的权利。

9.6 买方应无条件认可卖方根据第 9.1 至 9.5 条采取的任何行为。

10. 延迟和未能履行

10.1 对于因超出卖方合理控制范围的任何事件或事物（包括但不限于罢工、停工、难以采购合适的材料、制造所需的货物或物质、库存或劳动力短缺、缺乏熟练劳动力、运输延误、立法、政府或其他禁令或限制、火灾、洪水、敌对行动或骚乱。

10.2 如果由于 10.1 中规定的类型而导致失败或延误，卖方可以选择在消除失败或延误的原因后的合理时间内履行合同或履行合同中仍未履行的部分，或者在合同仍未履行的情况下解除合同，并且卖方不会因此在买方或任何通过买方或根据买方提出索赔的人的诉讼中承担任何种类的责任。

11. 缺陷

11.1 买方应在交货时检查货物，并应在该时间后的十四 (14) 天内（最重要的）将任何声称的缺陷或不符合描述或报价的情况通知卖方。如果买方认为货物有任何缺陷，买方应在收到此类通知后的合理时间内为卖方提供检查货物的机会。如果买方未能遵守这些规定，则应假定货物没有任何缺陷或损坏。

11.2 对于卖方书面同意买方有权拒收的有缺陷的货物，卖方在上述 11.1 项下的责任仅限于：

a。更换或修理有缺陷的商品；或者

b。损害赔偿金额不超过合同价格。

11.3 卖方将选择针对 11.1 中规定的违反保证的选项。

12. 责任

12.1 卖方在法律允许的最大范围内排除所有法定或暗示的条件和保证。货物仅在卖方书面明确规定的范围内得到保证。

12.2 卖方的全部责任，无论是在合同、侵权或其他方面，对于因卖方违反对买方和任何其他根据或通过买方提出索赔的人的义务而直接或间接引起的任何损失、损害或伤害，包括任何因货物的任何缺陷或不合规而直接或间接引起的损失、损害或伤害的金额不得超过合同价格。

12.3 卖方将不对任何后果性的、间接的或特殊的损害或任何种类的损失承担责任。

12.4 为免生疑问，买方承认并同意，卖方将不对买方或任何第三方因买方违反本协议而导致的任何直接或间接损失、损害或伤害承担责任。第 3 条。此外，买方将赔偿卖方因买方违反第 3 条而产生的所有成本、费用、损害和开支（包括律师/客户的法律费用） .

13. 建议、信息和描述

13.1 与货物有关的所有建议和信息，无论以何种形式提供，均由卖方无偿提供且不承担任何责任。

13.2 商品的任何描述仅以识别方式给出，使用该描述不构成按描述销售。买方承认，其独自负责确定卖方货物是否适合买方预期的用途。卖方对货物未能满足买方的任何适用性不承担任何责任。

14. 知识产权

14.1 买方承认并同意：

a.货物的买卖并不授予买方任何属于卖方财产的任何知识产权的许可或权利。

b.买方不得以任何方式试图复制货物。

15. 《消费者保障法》

15.1 买方承认，其购买货物是出于商业目的，《1993 年消费者保障法》中规定的保障不适用于本合同。

15.2 未经卖方事先书面同意，买方不得就买方供应的货物作出或作出任何与货物有关的承诺、主张或陈述，买方应赔偿卖方因买方违反本规定而导致卖方承担的任何责任或费用。

15.3 就买方提供的任何商品而言，买方应根据 1993 年《消费者保障法》在买方有权这样做的范围内签订合同，并应赔偿卖方因买方违反本规定而导致卖方根据 1993 年《消费者保障法》产生的任何责任或费用。

16. 信息的使用

16.1 买方同意，卖方可以在其业务过程中从买方或任何其他人（包括任何信贷或收债机构）处获取有关买方的信息，并且买方同意向任何提供该信息的人提供卖家提供此类信息。

16.2 买方同意，出于信用评估和收债目的，卖方可以向任何其他人（包括任何信贷或收债机构）提供其掌握的与买方信用有关的任何信息。

16.3 卖家持有的信息属于个人信息的，信息关联人可以访问并要求更正该信息。

17 个人担保/控制权变更

17.1 就公司而言，买方的董事共同并分别以个人名义担保到期支付所有欠卖方的款项。

17.2 买方承认其有责任通知任何所有权、控制权或董事的变更，并且在没有此类通知的情况下，买方及其董事仍对债务负责。

17.3 此外，卖方的延期、弃权或疏忽起诉均不得损害本保证。

18 一般

18.1 卖方的所有原始权利、权力、豁免和补救措施应保持完全有效，尽管其执行有任何疏忽、宽容或延迟。卖方不应被视为已放弃任何条件，除非卖方以书面形式作出此类豁免，并且任何此类豁免仅适用于特定交易、交易或事项并仅在特定交易、交易或事项中运作。

18.2 未经卖方事先书面同意，买方无权转让其在合同项下的全部或任何权利或义务。

18.3 本贸易条款的解释有效性和履行以及由此产生的所有事项均受新西兰法律管辖并按其解释，并受新西兰法院的专属管辖。

18.4 这些条件的任何部分都是可分割的，如果此处的任何条款因任何原因被认定为非法或不可执行，则此类非法或不可执行性仅影响这些条件的冲突部分，这些条件的其余部分应保持完整力和效果。

18.5 买方保证其有权签订本协议并已获得所有必要的授权以允许其这样做；并且它没有资不抵债；并且本协议对其产生具有约束力和有效的法律义务。